{"id":4712,"date":"2024-03-25T13:07:38","date_gmt":"2024-03-25T12:07:38","guid":{"rendered":"https:\/\/www.euroconsultitalia.it\/?p=4712"},"modified":"2024-03-25T13:07:38","modified_gmt":"2024-03-25T12:07:38","slug":"cina-dal-1-luglio-2024-la-nuova-legge-sulle-company-law","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/2024\/03\/25\/cina-dal-1-luglio-2024-la-nuova-legge-sulle-company-law\/","title":{"rendered":"Cina: dal 1\u00b0 Luglio 2024, la nuova legge sulle Company Law"},"content":{"rendered":"\n

Dopo trent’anni dalla sua prima emanazione, il 29 dicembre 2023 il Comitato Permanente del Congresso Nazionale del Popolo ha approvato la nuova legge cinese sulle societ\u00e0 (Company Law<\/em>)<\/strong>, frutto di un lungo processo di revisione. La nuova normativa entrer\u00e0 in vigore il 1\u00b0 luglio 2024 e introdurr\u00e0 cambiamenti significativi in diversi settori, tra cui requisiti di capitale, le normative sul trasferimento di quote, le strutture di governance corporativa, la rappresentanza dei lavoratori, i diritti e le tutele degli azionisti, oltre a politiche perfezionate per la costituzione e la liquidazione delle societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

La nuova Company Law si inserisce nel contesto della nuova fase di sviluppo dell’economia di mercato socialista cinese e rappresenta un passo avanti fondamentale per creare un ambiente favorevole allo sviluppo imprenditoriale, migliorare la trasparenza e la responsabilit\u00e0, e consolidare i diritti degli azionisti, con l\u2019obiettivo di rafforzare la fiducia degli investitori nel contesto commerciale cinese.<\/p>\n\n\n\n

Con i suoi 266 articoli, di cui circa un terzo completamente nuovi o modificati sostanzialmente, la nuova legge rappresenta una miniriforma del diritto societario cinese.<\/p>\n\n\n\n

Ecco quali sono i punti salienti della nuova legge.<\/p>\n\n\n\n

CAPITALE SOCIALE<\/strong><\/p>\n\n\n\n

La modifica di maggiore rilievo attiene all’istituzione di un obbligo generale di integrale versamento del capitale sottoscritto entro il termine massimo di cinque anni dalla data di costituzione della societ\u00e0.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Attualmente non sussiste alcun vincolo temporale per il versamento del capitale, n\u00e9 \u00e8 prevista una soglia minima di capitalizzazione. L’ammontare del capitale sociale, nonch\u00e9 le modalit\u00e0 e i termini di versamento, sono demandati alla libera determinazione dei soci, come statuito nello statuto sociale.<\/p>\n\n\n\n

A decorrere dal 1\u00b0 luglio 2024, sia in fase di costituzione che di aumento del capitale, il capitale sottoscritto dovr\u00e0 essere integralmente versato entro il termine massimo indicato (o, in caso di versamento rateale, entro i termini stabiliti).<\/p>\n\n\n\n

\u00c8 inoltre previsto che spetti agli amministratori l’onere di richiedere il versamento del capitale sociale ai soci inadempienti mediante formale comunicazione scritta<\/strong>. L’omissione di tale adempimento comporta la responsabilit\u00e0 degli amministratori verso la societ\u00e0 per le eventuali perdite subite a causa dell’inadempimento dei soci. La comunicazione scritta deve includere un \u201cperiodo di grazia\u201d non inferiore a 60 giorni<\/strong> entro il quale i soci inadempienti possono regolarizzare la propria posizione versando le quote residue. Scaduto inutilmente il termine del periodo di grazia, la societ\u00e0, con delibera del consiglio di amministrazione, pu\u00f2 inviare ai soci inadempienti un avviso di decadenza dai diritti di socio relativamente alla porzione di quota non versata. Le quote decadute possono essere oggetto di trasferimento o annullamento, con conseguente riduzione del capitale sociale.<\/p>\n\n\n\n

TRASFERIMENTI DI PARTECIPAZIONI<\/strong><\/p>\n\n\n\n

La nuova Legge sulle Societ\u00e0<\/strong> introduce importanti cambiamenti per le SRL (LLC), semplificando il processo di trasferimento delle quote.<\/p>\n\n\n\n

L’aspetto di maggiore rilievo concerne l’abolizione del requisito del consenso<\/strong> da parte degli altri soci per il perfezionamento del trasferimento delle quote. Tale modifica rappresenta un’importante deroga al principio di libera circolazione delle partecipazioni, in precedenza subordinato all’approvazione dei soci preesistenti.<\/p>\n\n\n\n

Ciononostante, il legislatore ha previsto l’obbligo per il socio cedente di informare per iscritto la societ\u00e0<\/strong> del trasferimento avvenuto, entro un congruo termine. Tale formalit\u00e0 consente di aggiornare tempestivamente il registro dei soci<\/strong>, documento fondamentale per la tenuta della compagine societaria.<\/p>\n\n\n\n

Inoltre, il cessionario subentra nella responsabilit\u00e0<\/strong> per il versamento dei contributi di capitale ancora non effettuati dal cedente, rafforzando la tutela dei creditori sociali.<\/p>\n\n\n\n

Al fine di garantire la trasparenza e l’opponibilit\u00e0 ai terzi dei trasferimenti di quote, la nuova legge impone alle societ\u00e0 l’obbligo di pubblicare le informazioni relative<\/strong> sul Sistema Nazionale di Pubblicit\u00e0 delle Informazioni sul Credito delle Imprese <\/strong>(National Enterprise Credit Information Publicity System<\/em>), assicurando la correttezza, l’accuratezza e la completezza dei dati pubblicati.<\/p>\n\n\n\n

Il tema del trasferimento delle quote nelle SRL presenta implicazioni fiscali di notevole complessit\u00e0, variabili in ragione della natura del socio (persona fisica o giuridica).<\/p>\n\n\n\n

Per i soci persone fisiche<\/strong>, la determinazione del valore iniziale delle quote cedute implica la valutazione di molteplici fattori, con il possibile intervento delle autorit\u00e0 fiscali per garantirne l’equit\u00e0. In caso di acquisizione di plurime partecipazioni, trova applicazione il metodo di calcolo basato sulla media ponderata.<\/p>\n\n\n\n

I soci giuridici<\/strong>, sia nazionali che esteri, sono soggetti a regimi fiscali differenziati, con l’imposta sul reddito delle persone fisiche improntata su una tassazione per voci e quella sul reddito delle societ\u00e0 correlata alle performance finanziarie complessive dell’ente. Le societ\u00e0 estere possono beneficiare di aliquote fiscali agevolate, stabilite in base ai trattati sulle doppie imposizioni<\/strong>. Indipendentemente dalla natura giuridica dell’azionista, persona fisica o persona giuridica, l’assolvimento degli obblighi tributari assume un’importanza di primaria rilevanza, in particolar modo nell’attuale contesto caratterizzato da un rafforzamento dei controlli da parte delle autorit\u00e0 governative in occasione di operazioni di trasferimento di partecipazioni societarie rilevanti.<\/p>\n\n\n\n

ASSEMBLEA DEI SOCI E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<\/strong><\/p>\n\n\n\n

L’Assemblea dei soci mantiene la sua posizione di massima autorit\u00e0 all’interno della struttura societaria, garantendo la rappresentanza e la tutela dei diritti dei soci. Al fine di evitare duplicazioni di funzioni e snellire i processi decisionali il potere di \u201cdeterminare le strategie operative e i piani di investimento della societ\u00e0<\/em>\u201d il potere \u201cdi esaminare e approvare il piano finanziario annuale e il piano di consuntivo della societ\u00e0<\/em>\u201d, sono stati trasferiti al Consiglio di amministrazione.<\/p>\n\n\n\n

\u00c8 stata invece introdotta una nuova disposizione che conferisce all\u2019Assemblea dei soci il potere di autorizzare il Consiglio di amministrazione a deliberare sull\u2019emissione di obbligazioni societarie<\/strong>. Nelle societ\u00e0 con un solo socio, quest’ultimo pu\u00f2 autonomamente assumere le decisioni che, in via ordinaria, rientrerebbero nella sfera di competenza dell’Assemblea, a condizione che la decisione del socio sia presa per iscritto, da questi firmata o timbrata e depositata presso la societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

Al fine di adeguare la composizione del Consiglio di Amministrazione alle esigenze specifiche di ogni azienda, i limiti numerici massimi sono stati eliminati. Sia per le societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata sia per le societ\u00e0 per azioni il Consiglio di amministrazione deve essere composto da un minimo di tre amministratori, senza alcun limite massimo<\/strong>. In caso di aziende di dimensioni contenute o con un numero limitato di soci, per una maggiore efficienza gestionale, \u00e8 possibile prevedere la figura dell’amministratore unico, che assume tutti i poteri del Consiglio di Amministrazione.<\/p>\n\n\n\n

Al fine di garantire la rappresentanza e la tutela dei diritti dei lavoratori, nelle societ\u00e0 interamente partecipate da enti pubblici \u00e8 obbligatoria la presenza di un rappresentante dei dipendenti<\/strong> all’interno del Consiglio di Amministrazione, o se la societ\u00e0 conta almeno 300 dipendenti e non vi \u00e8 alcun rappresentante dei dipendenti nell\u2019organo di vigilanza.<\/p>\n\n\n\n

Le modifiche apportate ai poteri e alle funzioni dell’assemblea e del hanno come obiettivo principale di eliminare le sovrapposizioni di competenze e di conferire maggiore flessibilit\u00e0 al Consiglio di amministrazione nel contesto delle imprese a investimento estero nella gestione delle operazioni quotidiane.<\/p>\n\n\n\n

DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SUPERVISORI E DEGLI ALTI DIRIGENTI<\/strong><\/p>\n\n\n\n

In un contesto di rafforzamento del rigore e dell’ordine nel mercato, la nuova legge implementa un’intensificazione degli obblighi di lealt\u00e0 e diligenza<\/strong> gravanti su amministratori, sindaci e dirigenti.<\/p>\n\n\n\n

Riguardo al dovere di lealt\u00e0, gli esponenti aziendali sono tenuti ad adottare misure idonee a scongiurare qualsivoglia situazione di conflitto tra i loro interessi personali e quelli della societ\u00e0, con l’imperativo di non utilizzare i poteri conferiti per conseguire vantaggi indebiti. Riguardo al dovere di diligenza, gli esponenti aziendali devono svolgere il proprio ruolo con la massima attenzione e professionalit\u00e0, applicando le migliori prassi e competenze del settore, nell’ottica del miglior interesse della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

Le nuove disposizioni amplia l’alveo dei soggetti destinatari di taluni obblighi di fedelt\u00e0 e diligenza, includendo anche i soci di controllo e i controllori effettivi che, pur non assumendo la carica di amministratori, partecipano attivamente alle attivit\u00e0 aziendali. Tale estensione mira a garantire una pi\u00f9 efficace protezione contro comportamenti opportunistici, favorendo una gestione responsabile e trasparente della societ\u00e0 tutelando gli interessi dei soci di minoranza e dei creditori e svolgendo un ruolo normativo molto efficace.<\/p>\n\n\n\n

CONTROLLI<\/strong><\/p>\n\n\n\n

La nuova legge disciplina la responsabilit\u00e0 dei soci per le passivit\u00e0 della societ\u00e0, introducendo anche una specifica attenzione all’abuso della personalit\u00e0 giuridica da parte di soci che controllano pi\u00f9 societ\u00e0. In caso di condotte volte ad eludere i debiti o ledere gravemente gli interessi dei creditori sociali, ciascuna societ\u00e0 controllata dal socio responsabile risponder\u00e0 in solido per i debiti delle altre societ\u00e0<\/strong>. Se la societ\u00e0 ha un solo socio e quest’ultimo non \u00e8 in grado di dimostrare l’indipendenza del patrimonio sociale dal proprio, il socio stesso sar\u00e0 responsabile in solido per i debiti della societ\u00e0<\/strong>. In questo caso, l’onere della prova \u00e8 invertito: il socio dovr\u00e0 dimostrare la distinzione dei patrimoni, anzich\u00e9 essere i creditori a dover dimostrare l’abuso.<\/p>\n\n\n\n

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIET\u00c0<\/strong><\/p>\n\n\n\n

La legge vigente stabilisce che il comitato di liquidazione sia composto dagli amministratori della societ\u00e0, salvo diversa disposizione statutaria o delibera assembleare. Viene introdotta una procedura di cancellazione semplificata<\/strong> (summary procedure<\/em>) applicabile alle societ\u00e0 che non hanno contratto debiti durante la loro esistenza o che li hanno integralmente rimborsati, a condizione che i soci assumono la responsabilit\u00e0 per le eventuali passivit\u00e0 residue.<\/p>\n\n\n\n

La nuova legge rappresenta un momento di svolta per il diritto societario cinese, con l’obiettivo primario di sviluppare un ambiente favorevole alla crescita imprenditoriale, caratterizzato da trasparenza, integrit\u00e0 e rafforzamento delle tutele per gli azionisti. Le riforme testimoniano l’impegno della Cina a migliorare il proprio panorama economico, rafforzando la fiducia degli investitori e promuovendo lo sviluppo economico.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Dopo trent’anni dalla sua prima emanazione, il 29 dicembre 2023 il Comitato Permanente del Congresso Nazionale del Popolo ha approvato la nuova legge cinese sulle societ\u00e0 (Company Law), frutto di un lungo processo di revisione. La nuova normativa entrer\u00e0 in vigore il 1\u00b0 luglio 2024 e introdurr\u00e0 cambiamenti significativi in diversi settori, tra cui requisiti […]<\/p>\n","protected":false},"author":3,"featured_media":4713,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_et_pb_use_builder":"","_et_pb_old_content":"","_et_gb_content_width":"","footnotes":""},"categories":[9],"tags":[],"class_list":["post-4712","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-informazioni"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4712","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/3"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=4712"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4712\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4712"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4712"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.euroconsultitalia.info\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=4712"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}